세제개혁이 M&A 및 기업 구조조정에 미치는 영향
Como a reforma tributária vai impactar o M&A e as operações societárias
Folha de Sao Paulo
PT
2026-04-09 10:00
Translated
브라질의 세제개혁이 광범위하게 논의되고 있지만, 합병 및 인수(M&A)와 기업 구조조정 사업에 미치는 영향에 대한 관심은 여전히 부족한 상태다. EC 132/2023과 LC 214/2025는 경제 환경을 재편성하고 새로운 비즈니스 기회를 창출하며 조세 문제를 협상의 중심으로 되돌릴 것으로 예상되는 새로운 시나리오를 출범시킨다.
자세히 읽기 (2026년 09월 04일 - 07시00분)
일반인과 전문가를 위한 세제개혁; MaisProgresso.org의 지원으로 진행
Trench Rossi Watanabe 세무 담당 파트너
브라질의 세제개혁이 광범위하게 논의되고 있지만, 합병 및 인수(M&A)와 기업 구조조정 사업에 미치는 영향에 대한 관심은 여전히 부족한 상태다. EC 132/2023과 LC 214/2025는 경제 환경을 재편성하고 새로운 비즈니스 기회를 창출하며 조세 문제를 협상의 중심으로 되돌릴 것으로 예상되는 새로운 시나리오를 출범시킨다.
객관적으로 살펴보면, 주요 영향은 네 가지 영역에 집중된다. 세제 중립성과 새로운 비즈니스 모델, 공급망 및 유통 네트워크에 미치는 영향, 조세 혜택 폐지에 따른 재무 모델링 재검토, 그리고 조세 공제 및 우발 자산 관련 불확실성이 그것이다.
세제개혁의 핵심 원칙인 세제 중립성은 기업 간 조세를 경쟁 요소로 제거한다. 이는 조세법전에 명시된 원칙이며, 실질적으로는 모든 기업이 "공평한 경쟁 조건"에서 경쟁해야 함을 의미한다. 모든 사업은 IBS와 CBS에 의해 과세되며, 현재 ICMS나 ISS의 부과 대상이 아닌 과세 사실도 포함된다. 이는 제품과 서비스를 분리하거나 임차료, 권리양도, 소비재 판매를 결합하는 모델에 영향을 미칠 것으로 예상된다. 오직 조세상 이유로만 정당화되던 구조들은 경제적 의미를 잃게 되어, 기업 통합이나 형식 재검토로 이어질 것이다.
이러한 새로운 구조에서 몇 가지 움직임이 나타날 것으로 예상된다. 임차료는 전액 공제 자격이 있어 더욱 매력적이 될 수 있으며, 현재 ISS 대상인 서비스는 공제 대상이 되어 CAPEX와 OPEX 간 선택의 폭이 넓어질 것이다. 예를 들어 실적 과세 기업이 추정 과세 기업으로부터 구매하고 PIS와 COFINS의 공제를 활용하는 모델은 2027년부터 더 이상 의미가 없게 될 것이다. 반면, 단순화는 혁신적 모델, 합작투자, 전략적 파트너십을 촉진할 수 있으며, 특히 기술 및 물류 집약적 부문에서 그럴 것이다.
또 다른 민감한 쟁점은 조세 혜택의 폐지다. 논의가 주로 ICMS 인센티브에 집중되어 있지만(전환은 2029년부터 시작), 더욱 즉각적인 변화는 2027년 PIS와 COFINS의 폐지 및 CBS의 도입이다. 이는 면세, 영세율 및 추정 공제에 영향을 미치고, 간접적으로는 출고액에 연동된 주 정부 인센티브의 매력성을 변경할 것이다. 예정된 보상 기금은 여전히 명확한 규칙이 부족하여 협상이 이를 기초로 진행될 수 없다.
기업 구조조정 거래의 조세 위험 분석은 대상 기업을 넘어서야 한다. 모든 공급업체, 유통업체 및 전략적 파트너를 평가해야 한다. 그들은 인센티브 상실을 감당할 수 있을까? 구조조정할 여유가 있을까? 목적지 기반 과세 모델에서 인센티브 지구의 위치가 여전히 관련성이 있을까? 이러한 질문들의 답변은 기업 평가, 배수, 조건부 이익금 조건에 직접적인 영향을 미칠 것이다.
예측 불가능성은 자산으로 기록된 조세 공제에도 영향을 미친다. 조세의 폐지로 인해 이러한 공제의 향후 유동성에 대한 의문이 생긴다. 이미 ICMS 공제를 현금화하기 어렵고, PIS와 COFINS 공제에 대한 최근 제한은 CBS와의 상계에 추가적 어려움을 야기할 수 있다. 소송으로 인한 우발 자산도 재평가가 필요한데, 규제 변화가 경제적 가치를 감소시킬 수 있기 때문이다.
이러한 이유로 세제개혁은 실사 단계부터 고려되어야 하며, 공급망, 현금 흐름, 우발 자산에 미치는 광범위한 영향 분석이 필요하다. 투자자와 분석가는 전체적 관점을 채택하고, 가능한 영향을 사전에 예측하며, 계속 변화할 환경에서 M&A 협상 시 유연성을 유지해야 한다.
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Trench Rossi Watanabe 세무 담당 파트너
브라질의 세제개혁이 광범위하게 논의되고 있지만, 합병 및 인수(M&A)와 기업 구조조정 사업에 미치는 영향에 대한 관심은 여전히 부족한 상태다. EC 132/2023과 LC 214/2025는 경제 환경을 재편성하고 새로운 비즈니스 기회를 창출하며 조세 문제를 협상의 중심으로 되돌릴 것으로 예상되는 새로운 시나리오를 출범시킨다.
객관적으로 살펴보면, 주요 영향은 네 가지 영역에 집중된다. 세제 중립성과 새로운 비즈니스 모델, 공급망 및 유통 네트워크에 미치는 영향, 조세 혜택 폐지에 따른 재무 모델링 재검토, 그리고 조세 공제 및 우발 자산 관련 불확실성이 그것이다.
세제개혁의 핵심 원칙인 세제 중립성은 기업 간 조세를 경쟁 요소로 제거한다. 이는 조세법전에 명시된 원칙이며, 실질적으로는 모든 기업이 "공평한 경쟁 조건"에서 경쟁해야 함을 의미한다. 모든 사업은 IBS와 CBS에 의해 과세되며, 현재 ICMS나 ISS의 부과 대상이 아닌 과세 사실도 포함된다. 이는 제품과 서비스를 분리하거나 임차료, 권리양도, 소비재 판매를 결합하는 모델에 영향을 미칠 것으로 예상된다. 오직 조세상 이유로만 정당화되던 구조들은 경제적 의미를 잃게 되어, 기업 통합이나 형식 재검토로 이어질 것이다.
이러한 새로운 구조에서 몇 가지 움직임이 나타날 것으로 예상된다. 임차료는 전액 공제 자격이 있어 더욱 매력적이 될 수 있으며, 현재 ISS 대상인 서비스는 공제 대상이 되어 CAPEX와 OPEX 간 선택의 폭이 넓어질 것이다. 예를 들어 실적 과세 기업이 추정 과세 기업으로부터 구매하고 PIS와 COFINS의 공제를 활용하는 모델은 2027년부터 더 이상 의미가 없게 될 것이다. 반면, 단순화는 혁신적 모델, 합작투자, 전략적 파트너십을 촉진할 수 있으며, 특히 기술 및 물류 집약적 부문에서 그럴 것이다.
또 다른 민감한 쟁점은 조세 혜택의 폐지다. 논의가 주로 ICMS 인센티브에 집중되어 있지만(전환은 2029년부터 시작), 더욱 즉각적인 변화는 2027년 PIS와 COFINS의 폐지 및 CBS의 도입이다. 이는 면세, 영세율 및 추정 공제에 영향을 미치고, 간접적으로는 출고액에 연동된 주 정부 인센티브의 매력성을 변경할 것이다. 예정된 보상 기금은 여전히 명확한 규칙이 부족하여 협상이 이를 기초로 진행될 수 없다.
기업 구조조정 거래의 조세 위험 분석은 대상 기업을 넘어서야 한다. 모든 공급업체, 유통업체 및 전략적 파트너를 평가해야 한다. 그들은 인센티브 상실을 감당할 수 있을까? 구조조정할 여유가 있을까? 목적지 기반 과세 모델에서 인센티브 지구의 위치가 여전히 관련성이 있을까? 이러한 질문들의 답변은 기업 평가, 배수, 조건부 이익금 조건에 직접적인 영향을 미칠 것이다.
예측 불가능성은 자산으로 기록된 조세 공제에도 영향을 미친다. 조세의 폐지로 인해 이러한 공제의 향후 유동성에 대한 의문이 생긴다. 이미 ICMS 공제를 현금화하기 어렵고, PIS와 COFINS 공제에 대한 최근 제한은 CBS와의 상계에 추가적 어려움을 야기할 수 있다. 소송으로 인한 우발 자산도 재평가가 필요한데, 규제 변화가 경제적 가치를 감소시킬 수 있기 때문이다.
이러한 이유로 세제개혁은 실사 단계부터 고려되어야 하며, 공급망, 현금 흐름, 우발 자산에 미치는 광범위한 영향 분석이 필요하다. 투자자와 분석가는 전체적 관점을 채택하고, 가능한 영향을 사전에 예측하며, 계속 변화할 환경에서 M&A 협상 시 유연성을 유지해야 한다.
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A reforma tributária brasileira vem sendo amplamente debatida, mas ainda há pouca atenção para seus efeitos nas operações de fusões e aquisições (M&A) e reorganizações societárias. A EC 132/2023 e a LC 214/2025 inauguram um cenário que deve remodelar o ambiente econômico, criar oportunidades de negócios e recolocar o tema tributário no centro das negociações. Leia mais (04/09/2026 - 07h00)
Reforma tributária para leigos e especialistas; com apoio de MaisProgresso.orgsócia da área Tributária do Trench Rossi Watanabe
A reforma tributária brasileira vem sendo amplamente debatida, mas ainda há pouca atenção para seus efeitos nas operações de fusões e aquisições (M&A) e reorganizações societárias. A EC 132/2023 e a LC 214/2025 inauguram um cenário que deve remodelar o ambiente econômico, criar oportunidades de negócios e recolocar o tema tributário no centro das negociações.
De forma objetiva, os principais impactos recaem sobre quatro eixos: neutralidade tributária e novos modelos de negócios; efeitos sobre cadeias de fornecimento e distribuição; revisão da modelagem financeira com o fim de benefícios fiscais; e incertezas envolvendo créditos tributários e ativos supervenientes.
A neutralidade tributária, um pilar da reforma, elimina a tributação como fator competitivo entre empresas. Trata-se de um princípio expresso na Lei Complementar e, na prática, significa que as empresas deverão competir em "pé de igualdade". Todas as operações passarão a ser tributadas pelo IBS e pela CBS, incluindo fatos geradores que hoje não sofrem incidência de ICMS ou ISS. Isso tende a afetar modelos que separam produto e serviço ou que combinam aluguel, cessão de direitos e venda de consumíveis. Estruturas que só se justificavam por razões tributárias tendem a perder sentido econômico, levando à consolidação de empresas ou à revisão de formatos.
Alguns movimentos devem surgir desse novo desenho. O aluguel pode se tornar mais atraente por gerar créditos integrais; serviços hoje sujeitos ao ISS passarão a gerar créditos, abrindo espaço para escolhas diferentes entre CAPEX e OPEX; e modelos em que uma empresa do lucro real compra de outra do presumido e tem alavancagem de créditos de PIS e COFINS, por exemplo, deixam de fazer sentido já a partir de 2027. Em contrapartida, a simplificação pode estimular modelos inovadores, joint ventures e parcerias estratégicas, sobretudo em setores intensivos em tecnologia e logística.
Outro ponto sensível é o fim dos benefícios fiscais. Embora o debate esteja mais concentrado nos incentivos de ICMS — cuja transição começa apenas em 2029 —, a mudança mais imediata é a extinção do PIS e COFINS em 2027 e a entrada da CBS. Isso deve impactar isenções, alíquotas zero e créditos presumidos, alterando preços e, indiretamente, a atratividade de incentivos estaduais atrelados a valor de saída. O fundo de compensação previsto ainda carece de regras claras, o que impede que negociações se baseiem nele.
A análise de riscos tributários em operações societárias precisará ir além da empresa-alvo. Será necessário avaliar todos os seus fornecedores, distribuidores e parceiros estratégicos: eles suportarão a perda de incentivos? Terão margem para se reestruturar? A localização em polos incentivados continuará relevante num modelo tributado no destino? As respostas influenciarão diretamente valuation, múltiplos e as condições de earn-out.
A imprevisibilidade também afeta créditos tributários registrados como ativos. Com a extinção de tributos, surge a dúvida sobre a liquidez futura desses créditos. Já hoje é difícil monetizar créditos de ICMS; restrições recentes aos créditos de PIS e COFINS podem gerar desafios adicionais na compensação com a CBS. Ativos supervenientes decorrentes de litígios também precisarão ser reavaliados, pois mudanças regulatórias podem reduzir seu valor econômico.
Por tudo isso, a reforma tributária deve ser considerada desde a due diligence, com análise ampla dos impactos na cadeia, no fluxo financeiro e nos ativos contingentes. Investidores e analistas precisarão adotar uma visão holística, antecipar os impactos possíveis e manter flexibilidade nas negociações de M&A num ambiente que seguirá em transformação.
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